增強董事會效率

今天人們希望公司董事會具備更高參與度、更具見識且更加有效。不少董事會也紛紛利用董事會評估作為檢測並提升其效率的工具。在很多國家，董事會年度評估已成為規範，每年差不多所有加拿大、法國、英國和美國的上市公司都會進行某種形式的評估。在意大利和西班牙，董事會評估也很普及，同時在很多亞太市場亦開始受重視，董事會效率在企業管治的議程上變得更為重要。

儘管越來越多的公司採用董事會評估，但是某些公司的此類評估卻未能達到增強董事會效率的結果。董事會如採用合規性的方法進行評估—或評估過程的組織方式使董事們無法真正檢視阻礙董事會效率的因素—便會失去對董事會運作獲得有價值的、共同的深刻了解，及改善其構成、程序和關係的機會。

有效的董事會評估應能為各位董事提供討論平台，檢討及鞏固合適的董事及管理職位，同時確保及時發現並解決隱藏在表面下的深層問題。簡言之，通過評估，董事會能有機會發現並消除阻礙，進而提升表現及彰顯最佳常規。

董事會應如何確保充分利用評估以增強董事會效率？據我們的經驗，當董事會評估能體現下列五大準則時，董事會從中獲益最大：

• 董事會設立了清晰的評估目標。
• 董事會領導主導評估過程。
• 評估過程中聽取了與董事會密切聯繫的高級管理人員的意見。
• 評估過程不局限於合規性的議題，而是通過各種方法檢視董事會效率。
• 董事們共同認真檢討評估結果並解決其中出現的問題。

1. 董事會設立清晰的評估目標且意見一致

董事會在著手進行評估時常犯的錯誤之一便是一開始就未能對評估的目的和目標達成一致。顯而易見，董事們如都同意他們想通過評估達到甚麼目標，將促進他們積極安排時間進行評估，並坦誠地提出回饋，這對解決妨礙董事會發揮效率的潛在障礙非常重要。如果董事會未能得到所有董事的支持，那麼評估不可能得出期待的結果。釐清評估目標和範圍亦可避免董事會利用過程拖延直接處理表現不佳的董事。

對某些董事會來說，某個“觸發事件”，例如新上任行政總裁或董事會領導或構成的轉變，也會影響評估事項的輕重緩急和目標。例如，在行政總裁更替期間進行的評估有助新的行政總裁和董事會之間對彼此的期望和責任增加了解，釐清董事會和行政總裁各自的功能，並確保行政總裁在上任之初就考慮董事會的組成、結構和運作是否需要改變。

此外，不同的國家、企業有不同的董事會結構、管治及文化規範，而這些差異也會影響董事會評估的風格和範圍。為達到最高效率，董事會評估必須根據公司現有的經營狀況進行調整，並且應該考慮所有相關問題。

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董事會在開始評估時應考慮的問題包括：

評估的範圍是什麼？例如，是否像多數國家要求那樣，僅對董事會及其委員會進行評估，還是也包括對每個董事的評估？評估經驗極少的董事會在進行第一年評估時，可縮窄評估範圍，在董事們對評估更有信心並且更熟悉之後，再逐年擴大評估範圍。

董事會利用什麼評估方法才最合適？董事會利用不同方式進行評估，從董事問卷到更加健全的過程，即通過第三方跟每個董事分別進行訪談，來取得與董事會效率相關的真實意見。

董事會領導應否接受評估？我們的經驗是，董事會效率直接受到董事會領導的影響。儘管董事會主席將指導整個評估，最好的情況是該主席能坦誠接受對其領導權的回饋。

董事會應進一步探究哪些問題？這些問題可包括董事會程序、行為、溝通等，委員會會議的有效性，主要獨立董事的職能、董事會和管理層的關係、以及董事會議程發展。在必須進行年度董事會評估的國家，某些董事會認為如果每年選定一個特定主題進行深入分析，例如董事會委員會結構或其在戰略規劃中的作用，評估會更有價值。

現有評估過程存在什麼缺陷？如評估方法無法找出影響效率的癥結，董事會可能會心生不滿。在評估開始時就考慮是否對評估方法或評估的問題加以改進，可以令評估更具成效。

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2． 董事會有專門領導負責推進評估過程。

一個成功的評估其中最重要的一點是要有一位獨立的董事會領導來帶領評估過程。獨立董事會主席，管治委員會主席或主要獨立董事都可以推進評估進程─讓合適的人參與、要求董事撥冗參加評估、在議程中安排時間以討論結果並確保董事會對出現的問題跟進解決。儘管行政總裁在此過程中不可或缺，但也不應主導評估過程。

主導評估的董事會領導在管理對評估過程的期望扮演重要角色，也是董事們和管理層可以與其討論他們所關注問題的一個獨立資源，同時，如果沒有第三方協調進行評估，該領導也可向各董事提供回饋。

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3． 評估過程中包含了高級管理層的觀點，並吸取了公司以外的一些最佳常規，而不只限於各董事的意見。

如果董事會僅向內觀看其有效性，將會限制評估效果。雖然在歐洲的董事會中不常見，但在美國的董事會裡其中一個最好的做法是向與董事會有密切聯繫的主要高層徵求對於董事會效率的意見。向參加過大部分董事會會議的高級行政人員徵求意見—例如總法律顧問、總裁、財務總監和人力資源總監—可以擴闊對董
事會效率各主要方面的瞭解，包括董事會/管理層關係。作為董事會的日常觀察員，這些高級管理人員通常會對董事會表現良好和需要改進的方面提出縝密的回饋。

董事會也可將其自身與相同行業表現出色的董事會或某特定領域的最佳常規作出比較，以獲得更有效的評估結果。例如，董事會通常都會想了解，與其他同行相比，其委員會結構、薪酬和法定退休年齡如何。擁有豐富董事會經驗和管治指引及條例知識的第三方評估協調人可提供關於最佳常規的最新觀點，以此將董事會及其同行作比較，或衡量該董事會是否達到不斷提高的企業管治標準。

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4． 評估董事會效率的過程檢討超越合規性的問題。

大多數董事會均依靠董事問卷調查進行評估。這種紙筆方式有助於了解董事對於合規性問題的感受—例如董事會是否參與了戰略性討論或行政總裁評估—但在揭示影響董事會效率的問題或憂慮方面卻不那麼奏效。哪怕董事會行使了根據法律應行使的所有職責，此類活動可能仍然無法產生令公司改善的結果。同樣地，董事會的行為有可能妨礙其作為管理層戰略顧問的功能，或限制董事會的戰略影響力。

最為有效的董事會評估是跟董事進行保密的單獨訪談，並要求他們對決定董事會效率的主要方面進行定性和定量的評估。這類評估訪談應由對董事會問題和行政總裁/董事會關係有豐富經驗的董事會顧問進行。訪談一般會討論廣泛的話題，檢討有關董事會構成和組織、董事會程序、角色及職責，以至溝通、董事會的互動、董事會/管理層關係和董事會的討論質素等問題。

我們建議全面的董事會評估應包括檢討管治文件、委員會章程、董事會會議記錄、董事會會議議程以及董事會會議觀察報告。在董事會會議中觀察董事之間的互動和交流，對於提供改善意見和建議很有參考價值，尤其是在提高董事會討論質素方面。

評估過程可以揭示阻礙董事會改進表現的問題和障礙。這些問題包括很容易處理、對操作方面的投訴，例如會議時間長短或議程內容，以至董事會的戰略決策職能，董事會知識和能力的欠缺，及高管和董事繼任計劃等更為重大、尖銳的問題。解決這些問題的辦法也有不同級別—從提高董事會資料的即時性和縮減冗長的議程，到改變董事會組成，甚至有時候更換董事會領導等。

儘管評估中出現的很多問題都集中於董事會程序，有時也會涉及董事會和管理層之間的重要關係。這種關係會由於公司大小、發展階段以及董事會的國際組成和當前的業務狀況不同而有差異。在歐洲，很多董事會也在重新檢它們對以下領域的參與度，例如繼任計劃、戰略策劃等，以考慮董事會應否更早參與這些過程，從而檢討影響管理層戰略計劃的相對假設。

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5．董事們共同認真檢討評估結果並制定解決問題的方案。

董事會不投入時間檢視評估結果並解決其中提到的問題是其中一個影響評估效益的原因。一些董事會因出於合規性，也會進行評估，但極少花時間或根本不討論評估結果。這不但沒能解決問題，而且沒有後期跟進會造成日後董事質疑評估過程和董事會領導對提高效率的決心。

董事會必須對評估結果持開放態度及準備解決問題。董事會成員應公開討論評估過程中提及的董事會履職表現問題，並優先處理來年應解決的項目。通常後期跟進會委托給管治委員會，它會根據董事會之建議制定行動計劃。然後董事會在下一年度評估檢討進程。

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結論

董事會評估若做得恰當，將不僅僅是整個董事會或個別董事的一份工作報告，而是董事會持續改善和學習的工具。成功的評估應具備以下準則：

• 反映企業和董事會文化
• 由董事會主席或其他董事會領導主導及其主動參與評估過程
• 得到所有董事一致支持
• 評估過程起初即有清楚說明的目標
• 應在董事會議程上預留足夠時間討論並根據評估結果確立清晰的解決方法，包括制定時間表和進程指標的行動計劃
• 整個過程以保密為特徵

本文原載於史賓沙公司的刊物Point of View 2012。