新董事最常面临的五大问题

即使是久经董事会历练的资深领导者也坦言，自己首次作为董事出席董事会会议时，内心仍有忐忑：首次出席董事会会议将是怎样的经历？作为董事会新人，是否应该进言？我是否已经做好准备？

帮助这些新人迅速适应董事职位至关重要。在一些国家，有时首次出任董事的新人在新董事中的占比相当可观。举例而言，目前美国标准普尔指数500公司的新任董事中，有33.3%是首次出任董事的新人；在英国的非执行董事中，这一占比也高达30%左右。如今对董事会的要求与日俱增，新人董事应迅速适应，尽快为董事会做出贡献。

多年来，我们与全球的董事会新人以及他们所在董事会的董事长和首席独立董事广泛合作。根据我们的经验，新人在董事会工作方面通常有以下五方面问题和疑虑：

• 怎样判断董事会是否适合自己？是否应接受第一份董事会职位邀请？
• 在加入首个董事会前，需要做哪些准备？
• 在初期的董事会会议上，作为新人应该如何把握进言的分寸？
• 如何才能影响董事会和公司？
• 如果有顾虑应该怎么做？新董事应该怎样提出异议或疑问？

为了详细解答这些新董事的问题，我们邀请了来自世界各地的董事，分享他们在董事会首次任职期间的感悟和经验，并为董事会提出优化新董事入职项目的建议。

把握机遇

多数董事都表示，如今回想起来，首次出任非执行董事虽然意味着需付出大量精力，但却是职业生涯上的重大里程碑，开启了个人发展的宝贵机遇，因此当初决定出任是正确的选择。董事职位需要长期投入，董事任期长达9年或以上，每年工作20至30天，所以在决定是否任职前应慎重权衡利弊。而权衡的关键问题是判断接受这一职位能否实现共赢：一方面，职位能否吸引未来的董事、促进个人发展；另一方面，新董事能否为董事会贡献一些真知灼见。正如一位董事所说：“你需要能促使你持续投入的动力，因为出任董事确实需要付出大量时间。”在做出选择前，请扪心自问：“6至9年后，我是否还会对这一工作感兴趣？”

此外还需考虑的因素包括：董事会的成员构成（若能在董事会中接触优秀的董事长和其他行业的资深管理者，这将是难能可贵的机会）；管理团队的优势和多元化；董事会和管理团队的配合，双方的合作质量侧面体现出CEO对董事会贡献的重视程度。一位董事回忆到：“我曾问一位CEO‘是否希望有董事会’，他答道‘多数时候都希望有’，这就是实话实说。如果他说‘我认为董事会简直无可挑剔’，我就知道这不是心里话，因为管理层绝不会这么想。”

在考虑能否兼顾董事职责和其他工作安排时（尤其是你还有自己的全职管理工作的话），请务必注意：董事职务所需的时间投入可能远远超出你的预估，尤其是在任职前期。一位董事表示；“初期为了快速了解公司业务、战略、优先事项、关键问题和机遇，我花费的时间大大超出预计。”如果参加的会议需要出差，你还应为会议多预留一至两天。此外，还应计算在其他方面投入的时间，包括委员会任务，发挥自身专业知识指导管理者、承担董事会会议以外的事务，以及应对危机或交易带来的突发情况。“这些时间很难预估，而且可能发生在最不利的时刻。但在真正需要你的时候，比如面对积极人士或利益相关方问题、重大转型或继任规划等，你不能推卸责任。”

然而机会宝贵，不应轻易放弃。一位董事坦言：“如果当初对时间投入精打细算，我可能会拒绝这份工作，而这将是莫大的遗憾。”在接受聘请之前，应深入了解这一职务。有时刚开始看上去可能不太适合，但深入了解后发现其实非常有趣，值得一试。

为参加第一次董事会会议做准备

在会议前阅读公司已公开的信息也是董事应尽的职责。毫无疑问，新董事入职期间和第一次会议前会收到大量资料，但许多人在开始阅读之前都难以想到的是，阅读量如此之大，需要大量的时间研究才能完全理解。

许多董事会新人曾向自己公司的董事会做过汇报，但从这些经历中了解的只是董事会职责的冰山一角。因此一些新董事发现，参加正式的董事培训项目大有帮助，便于深入了解公司治理情况，包括董事会的受托义务、非执行董事义务、股东报告和可持续发展报告等。一位董事表示：“人们希望新董事了解公司治理，为此乐于回答一切问题，但他们并不知道新董事缺乏哪方面的知识。如果你也不知道自己哪里不清楚，那么连问题都不知从何问起。”

多数正式的入职培训鼓励新董事与管理团队的核心成员见面，许多项目会安排新董事前往关键运营环节的现场考察。“与CEO每位直接下属的高效沟通让我受益匪浅，从中我了解到管理层的工作重点和对企业管理的看法。如果没有这些高管提供的额外背景信息，董事工作便会脱离实际。”

在第一次董事会会议前，通过与尽可能多的董事一对一会谈，新董事可把握董事会的工作重点、董事之间以及董事会和管理层之间的动态。如果入职项目并未明确安排这类会谈，而新董事自己联系其他董事，便会显得有些唐突。然而受访董事表示，其实安排与其他董事（首先是董事长）的早餐会、正餐会，甚至茶歇会谈都很值得一试。“人人都很忙，但事先与其他董事交流长期而言绝对大有裨益，可让新董事获得从别处难以得到的背景信息。除非面对面交流，否则你绝不会知道其他人谈到某个话题时的面部表情和姿态。在会谈中，你能感受到他们的深切忧虑，听出他们极力强调的重点，观察他们在受到追问时皱紧的眉头。”

在准备第一次会议时，还有哪些准备会对董事会新人大有帮助？

• 公司的关键绩效指标（KPI）和先行指标。“我应该关注哪些方面？所有问题归根结底都是为了改善KPI。”
• 公司和行业术语和缩写索引表。“许多公司都忽视了术语，但这确实会影响新董事初期会议的效果。”
• 与尽可能多的管理委员会或高管团队成员会谈。
• 了解董事会对行业部门和公司风险的看法。管理层如何评估、解释和阐明风险？各类假设是否经过公开透彻的讨论和质疑？
• 公司运营、运营挑战和基础结构的详细介绍。“也许之前你认为自己了解航空公司的运营，但只有走进航空中心，看到上百人同时管理着世界各地上千次的航班时，你才会真正了解航空公司业务是多么复杂。”
• 全面了解董事会日程和活动安排，不仅包括下一次的会议内容，还包括未来1年会议安排的关键流程。“举例而言，新董事可能疑惑某次会议上为何不讨论某项决策对薪酬的影响，其实其他人都知道，这是因为下次会议上董事会将进行薪酬考核。”
• 详细阐述财务的组 织方式，提供会计系统的所有科目清单。“每个人提供的科目汇总表都不一样。报表汇编方式不同，对损益的判断也会有很大区别。”

初期出席会议

董事会新人通常认为，在前期参加董事会会议时应谨言慎行，多观察了解董事会及其动态。然而受访董事建议采取更均衡的方式：多听少说，但同时也要积极参与讨论，尤其是涉及与自己专业知识相关的内容。“你之所以进入董事会，是因为他们认为你能创造价值。”新董事希望董事长或首席董事就其贡献程度给予反馈，如果没有反馈，新董事应主动询问。“第一次参加会议后，首席董事对我说‘很高兴听到你几次表达了自己的想法，以后也请积极发言。我们请你加入董事会就是为了多听取你的观点，所以要畅所欲言’。听他这么说，我很欣慰。最担心的是他认为我说话过多或占用了太多讨论时间。”

若想把握董事会动态，了解其他董事对你前期会议表现的期望，最佳方法莫过于和每位董事一对一交流。“我希望在会议前认识他们，这样在会上深入探讨争议话题时至少彼此见过面，有所了解。”

如果董事长或首席独立董事积极确保董事会在讨论中听取多种意见，新董事也应给予理解。“即使董事会构成在多个方面都实现了多元化，你也不应懈怠，应该广泛听取不同意见，以避免固化自己的行为和观点。这需要持之以恒的努力。”

产生影响

“我如何才能产生影响？”这是萦绕在多数新董事心头的首要问题，尤其是一些董事是凭借在数字技术、产品研发、风险管理或走向市场方面的专业知识进入董事会的，他们更迫切地希望产生影响。根据公司规模大小和管理团队经验，新董事在董事会以外的职责可能包括：参与关键职位的应聘面试；指导高层管理者；就特定话题提供建议或介绍。一位受访董事表示：“董事的参与必须配合管理团队的工作。”

掌握专业知识的新董事也能向其他董事普及相关知识。“我们肯定不希望所有问题全靠一人解决，其他人袖手旁观。渐渐地，所有董事都希望能在这些专业领域提出质疑。我发现其他董事问我‘你为什么要提出这个问题？为什么会这么问？在寻求什么？你似乎对那个问题的回应有些疑虑，我们来仔细分析一下吧。’”

如果缺乏反馈，董事会新人可能难以判断自己是否对董事会产生了积极影响、董事会又能否推动公司发展。“我希望在最初的6至12个月，绩效反馈能成为持续性过程。每次会议结束后都应指出进展顺利的方面和有待改善之处，即使仅用10或15分钟点出会议中需要纠正的问题也大有帮助。”因此，向董事长征求反馈意见至关重要。

提出问题

董事会新人初来乍到，不了解董事会的历史、禁忌、已反复讨论的话题和其他重要的背景信息，这使他们更难以抓住合适的时机提出问题或寻求额外信息。“我们当然欢迎新观点，但就怕新董事钻牛角尖，或纠结长久以来讨论无果的问题。”因此新董事应阅读过去一年的董事会会议文件或记录，了解关键议题和讨论。

若想了解关键的背景信息，还可向其他董事咨询董事会的工作重点，利用休会时间进一步了解问题。“新董事不可能事事都了解，肯定会有许多困惑。当我有重大问题时，我会咨询知情的董事，‘我发现这里有个问题’，‘我这里不明白’或者‘这里一定有什么我不知道的背景’，然后洗耳恭听。”

若想提出更深入的问题或顾虑，需要注意措辞。“即使知道答案，也最好用提问的方式，而非事实陈述。为了让其他董事乐于接受你的问题，应表明你正努力探索重要问题的核心，推动达成共识所必需的讨论。”如何提问也至关重要：使用开放式问题“你对……有什么看法”，而避免指令性问题如“是否考虑过……”。

结语

多数新董事极其珍视第一份董事会职务，尽管这需要投入许多时间，在短期内迅速掌握大量知识。为更好地履行义务，新董事在接受聘请前应仔细研究董事职责和应尽义务，为董事会议做好充分准备，并敢于在会议上抒发己见。

参与此项研究的董事

Stewart Butel：西农集团前董事总经理，澳大利亚能源集团DUET独立董事。

Amy L. Chang：Accompany CEO兼创始人，思科、宝洁和Splunk非执行董事。

Sue Clark：欧洲南非米勒酿酒公司董事总经理，碧域非执行董事。

Greg Couttas：前德勤审计合伙人，Virtus Health非执行董事。

Tom Killalea：前亚马逊副总裁，第一资本、Carbon Black和MongoDB独立董事。

George Mattso：前高盛全球工业集团董事总经理，达美航空独立董事。

Gary Roughead上将（退役）：前海军作战部部长，诺斯洛普·格鲁门公司独立董事。

Michelle Somerville：前毕马威审计合伙人，GPT集团、金融服务公司Challenger独立董事

Sybella Stanley：RELX集团财务董事，泰莱集团、Merchants Trust非执行董事。

Jane Thompson：前Match婚恋网副总裁，Michael Kors独立董事。

Gene Tilbrook：GPT集团提名和薪酬委员会主席。

Trae Vassallo：Defy Partners创始人兼董事总经理，特斯拉公司非执行董事。